因此，在憋足劲完成5年业绩承诺后，三湘股份的颓势也开始变得明显起来，并没有继续保持向好的发展态势，2014年，三湘股份的营业收入降至12.70亿元，同比下降54.23%，净利润降至1.46亿元，同比下降69.58%。而另一方面，三湘股份也意识到中国高速发展的房地产业已进入红海模式，趋势性机会减少，但结构性机会仍存在。于是开始积极谋求出路，寻找新的利润点，以稳住利润下滑的趋势。

表：2013-2015年三湘印象主要财务数据情况

在强者恒强的彼时，不同于众多房企实施的“地产+互联网”、“地产+服务”等房地产多元化，三湘股份剑走偏锋，依托上市公司资源整合的平台优势和在房地产方面的运营能力，将方向瞄准文化、旅游行业等创意和服务领域。

而前身由张艺谋、王潮歌、樊跃等“铁三角”导演发起成立的观印象艺术发展有限公司成为了三湘股份公司收购的最佳目标。作为中国旅游演艺行业首屈一指的先行者和龙头企业，观印象旗下已打造“印象”、“又见”等文旅演艺高端品牌。对于三湘股份来说，此次收购若成功，不仅可以促进其向旅游地产文化领域拓展，尝试地产+文化协同运作，强化地产业务盈利能力，而且还可以借助观印象优秀的运营平台以及地产对文化的促推作用，拓展其旅游文化的发展空间。因此，一场收购观印象的重大资产重组计划便应运而生。

自2015年2月13日起，三湘股份因筹划重大资产重组而开始了长达五个月的停牌。直到7月4日，三湘股份才审议并通过了收购观印象的方案。12月初，证监会审议通过了三湘股份并购观印象相关事项。

此次，三湘股份收购观印象的的时间节点，非常微妙。一方面，处在三湘股份借壳上市3周年之际；另一方面，也处在三湘股份业绩大滑坡阶段。在上市公司3年禁售期的微妙节点，同时，更值得关注的是当时的中国股市市场，正在经历2014—2015年“疯狂-过热-恐慌-暴跌”。

而对收购作价19亿元的观印象也是分两步走完成。

发行股份及支付现金购买资产。三湘股份向观印象全体股东支付股份对价9.50亿元，即分别向观印象股东上海观印发行0.56亿股，向Impression Creative Inc.发行0.90亿股，合计发行1.46亿股；同时支付现金对价9.50亿元；

发行股份募集配套资金。三湘股份以6.50元/股的价格向黄辉、李建光等发行2.92亿股，合计募集约19.00亿元人民币，其中9.50亿元用于支付收购观印象现金，剩余部分用于补充流动资金。

2016年5月25日，观印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，由此确立了三湘股份“地产+文化”双主业格局。

值得关注的是，截至评估基准日，观印象100%股权归母公司所有者权益仅为9960万元，但其资产预评估值竟达到16.67亿元，最终的交易价格较估值还溢价13.99%。

对此三湘股份作出的解释是：观印象主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，属于轻资产公司，其净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和价值。而观印象与三湘股份之间的业绩承诺无疑成为检验三湘股份上述解释的最佳答案。

然而，事与愿违，观印象对三湘印象的业绩承诺并没有完美的兑现。除2015年观印象略微超额完成业绩承诺外，2016-2018年均未达到，特别是2018年，观印象作出归属母公司所有者净利润（扣非）业绩承诺是1.63亿元，然而实际仅完成2761.17万元，出现断崖式下跌。

表：2015-2018年三湘印象和观印湘的对赌协议完成情况 单位： 万元